1(3)  
Yhtiöjärjestys (luonnos)  
Virtuaalikirjasto Oy  
13. syyskuu 2019  
YHTIÖJÄRJESTYS  
VIRTUAALIKIRJASTO OY  
1 §  
2 §  
Yhtiön toiminimi ja kotipaikka  
Yhtiön toiminimi on Virtuaalikirjasto Oy ja sen kotipaikka on Lahti.  
Yhtiön toimiala  
Yhtiön toimialana on sähköisten lääketieteellisten aineistojen ylläpitäminen ja  
säilyttäminen. Yhtiön tehtävänä on turvata ja parantaa sairaanhoitopiireille ja muille  
sosiaali- ja terveydenhuollon toimijoille tärkeiden elektronisten lääketieteellisten aineistojen  
saatavuutta verkossa. Yhtiö toimii omistajiensa hankintalain mukaisena sidosyksikkönä.  
Yhtiön toiminnan tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa ja se kattaa toimintakustannuksensa  
tuloilla, jotka se hankkii ensisijaisesti toiminnasta perittävillä maksuilla. Yhtiö voi omistaa,  
myydä ja hallita kiinteää omaisuutta ja arvopapereita.  
3 §  
Hallitus  
Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu viidestä seitsemään (5–7) varsinaista jäsentä. Hallituksen  
jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan siten, että toimikausi alkaa valinnasta ja päättyy  
valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.  
4 §  
5 §  
Toimitusjohtaja  
Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee ja erottaa.  
Edustaminen  
Yhtiötä edustavat paitsi hallitus, myös hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin  
yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä.  
Hallitus voi antaa edustamisoikeuden myös muulle nimetylle henkilölle siten, että henkilö  
edustaa yhtiötä yksin taikka yhdessä toisen edustamiseen oikeutetun kanssa.  
6 §  
Tilintarkastaja  
Yhtiössä on tilintarkastaja, jonka tulee olla KHT-tilintarkastusyhteisö. Yhtiölle ei valita  
varatilintarkastajaa.  
Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen  
yhtiökokouksen loppuun.  
7 §  
Tilikausi  
2(3)  
Yhtiöjärjestys (luonnos)  
Virtuaalikirjasto Oy  
13. syyskuu 2019  
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.  
8 §  
Yhtiökokouskutsu  
Kutsu yhtiökokoukseen on lähetettävä osakkeenomistajille todistettavasti kirjallisesti  
aikaisintaan kahta (2) kuukautta ja viimeistään kahta (2) viikkoa ennen kokousta heidän  
yhtiölle ilmoittamaansa postiosoitteeseen tai osakkeenomistajan yhtiölle ilmoittamaan  
sähköpostiosoitteeseen.  
9 §  
Varsinainen yhtiökokous  
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden  
(6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.  
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:  
(1) tilinpäätöksen vahvistamisesta;  
(2) taseen osoittaman voiton käyttämisestä;  
(3) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;  
(4) tarvittaessa hallituksen ja tilintarkastajan/tilintarkastajien valinnasta; sekä  
(5) hallituksen jäsenten palkkioista.  
10 §  
Lunastuslauseke  
Jos osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle osakkeenomistajalle, siirronsaajan on  
viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle, ja osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa osake  
seuraavilla ehdoilla:  
(1) Lunastusoikeus koskee kaikkia saantoja, lukuun ottamatta osakeyhtiölain (624/2006)  
mukaista sulautumista ja jakautumista.  
(2) Hallituksen on ilmoitettava osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä neljäntoista  
(14) päivän kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.  
Tiedoksi antamisen tulee tapahtua samalla tavalla kuin yhtiökokouskutsun  
toimittamisen.  
(3) Osakkeenomistajille lähetettävän ilmoituksen tulee sisältää:  
(i) siirtäjän ja siirronsaajan nimi;  
(ii) päivä, jona siirrosta yhtiölle ilmoitettiin;  
(iii) osakkeiden kauppahinta tai muu vastike;  
(iv) siirtyneiden osakkeiden lukumäärä; ja  
(v) päivämäärä, johon mennessä lunastusvaatimus on esitettävä.  
(4) Jos useammat osakkeenomistajat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, osakkeet on  
jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän lunastettavien  
3(3)  
Yhtiöjärjestys (luonnos)  
Virtuaalikirjasto Oy  
13. syyskuu 2019  
osakkeiden siirtymishetkellä omistamiensa osakkeiden suhteessa. Jos osakkeiden  
arvo ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken  
arvalla.  
(5) Kirjallinen lunastusvaatimus on esitettävä kirjallisesti yhtiölle, yhtiön kaupparekisteriin  
merkittyyn osoitteeseen, hallitukselle osoitettuna, viimeistään kolmenkymmenen (30)  
päivän kuluessa siitä, kun osakkeenomistaja sai tiedon yhtiön osakkeen siirtymisestä.  
(6) Osakkeen lunastushinta on yksi (1) euro.  
(7) Osakkeen lunastushinta on suoritettava siirronsaajalle käteisenä yhden (1)  
kuukauden kuluessa lunastusvaatimuksen tekemisestä tai mainitussa ajassa  
tallennettava aluehallintovirastolle maksutalletuksena.  
(8) Lunastusoikeutta ja lunastushinnan määräämistä koskevat erimielisyydet ratkaistaan  
lopullisesti Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisessa  
järjestyksessä. Välimiesmenettelyn kielenä on suomi.  
(9) Tämä yhtiöjärjestyksen määräys on merkittävä mahdollisiin osakekirjoihin,  
osakeluetteloon,  
osakeantilippuun.  
mahdollisesti  
annettavaan  
väliaikaistodistukseen  
ja  
11 §  
Suostumuslauseke  
Osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön hallituksen kirjallinen suostumus.  
Suostumusta koskeva hakemus on todisteellisesti jätettävä yhtiön kaupparekisteriin  
merkittyyn osoitteeseen, hallitukselle osoitettuna.  
Yhtiön hallituksen on kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa hakemuksen todisteellisesta  
saapumisesta ilmoitettava hakijalle ratkaisusta. Mikäli yhtiö ei ilmoita mitään, suostumus  
katsotaan annetuksi.  
Hallitus ei saa antaa suostumusta siirrolle, mikäli:  
(1) luovutuksensaajalla ei katsota olevan toiminnallisia ja taloudellisia edellytyksiä täyttää  
luovuttajan velvoitteita hallituksen edellyttämällä tavalla; ja  
(2) luovutuksensaajana ei ole kunta tai kuntaan verrattavissa oleva yhteisö, joka on  
samalla myös hankintalainsäädännössä tarkoitettu hankintayksikkö.  
Tämä yhtiöjärjestyksen määräys on merkittävä mahdollisiin osakekirjoihin,  
osakeluetteloon, mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen ja osakeantilippuun.