Labquality Oy:n osakkeiden myynti  
EKS/2259/02.07.01.03/2019  
Käsittelyhistoria  
Hallitus  
§149  
14.8.2019  
Aiempi käsittely: Hallitus §149  
Taustaa  
Labquality Oy on yhtiö, jonka toimialana on tuottaa laboratorioalan ja terveydenhuollon  
koulutus-, diagnostiikka- ja sertifiointipalveluja. Yhtiö on perustettu vuonna 1972 ja sen  
omistajina ovat 25 suomalaista viranomaista ja yhdistystä. Yhtiön omistus jakautuu yhteensä  
300 osakkeeseen. Suurimmat yhtiön omistajat ovat Suomen Kliinisen Kemian Yhdistys ry. (69  
osaketta), Suomen Kuntaliitto ry. (51 osaketta) ja Lääkäripalveluyritysten Yhdistys ry (46  
osaketta). Yhtiötä omistavat lisäksi pienillä omistusosuuksilla mm. lähes kaikki Suomen  
sairaanhoitopiirit. Yhtiö toimii kilpailluilla markkinoilla eli se ei ole omistajiensa sidosyksikkö.  
Yhtiön omistuksen hajautuminen on ollut jo pidempään ongelmana yhtiön toiminnan  
kehittämiselle, koska omistajilla on ollut keskenään tämän osalta eriäviä näkemyksiä.  
Nykyisellä omistusrakenteella ei ole ollut mahdollista muodostaa yhtenäistä näkemystä  
yhtiön tulevasta strategiasta, mikä ei puolestaan ole mahdollistanut omistaja-arvon  
kasvattamista. Tämän vuoksi yhtiön suurimpien omistajien kesken on keskusteltu vuodesta  
2018 lukien yhtiön omistuksen keskittämisestä osakekaupoilla. Asiaa on valmistellut  
suurimpia omistajia tai omistajaryhmiä edustava työryhmä, johon ovat kuuluneet Kuntaliitto  
ry:n edustajana johtava lakimies Pirkka-Petri Lebedeff, Lääkäripalveluyritysten Yhdistys ry:n  
edustajana toiminnanjohtaja Ismo Partanen, Suomen Kliinisen Kemian Yhdistys ry:n  
edustajana puheenjohtaja Anna Linko-Parvinen ja sairaanhoitopiirien edustajana HUSin  
hallintojohtaja Lauri Tanner. Valmisteluryhmää on työssä avustanut Neuvoa Advisors Oy:n  
partner Mika Vauhkonen. Työryhmän työhön ovat osallistuneet yhtiön hallituksen aiempi  
puheenjohtaja Jouni Peltomaa ja yhtiön toimitusjohtaja Mia Lindström.  
Valmisteluryhmä on selvittänyt mahdollisia ostajaehdokkaita. Tässä selvitystyössä erityistä  
painoa on asetettu sille, että tuleva omistaja tukee yhtiön toiminnan jatkuvuutta ja on valmis  
kehittämään yhtiön toimintaa kotimaisena laboratorioalan vahvana toimijana. Nykyisten  
omistajien keskuudesta ei ole ilmaistu halukkuutta yhtiön osakekannan hankkimiseen.  
Selvitystyön perusteella valmisteluryhmän ehdotuksena yhtiön osakekannan ostajaksi on Cor  
Group Oy, joka on suomalaisen terveysalan konsernin emoyhtiö. Valmisteluryhmän  
käsityksen mukaan yhtiö vastaa ostajalle edellä asetettuja odotuksia. Konserniin kuuluu mm.  
Coronaria Oy, joka on Suomen viidenneksi suurin yksityinen sote-alan palveluita tarjoava  
yritys ja sosiaali- ja terveysalan koulutusten järjestämiseen erikoistunut Professio Finland Oy.  
Valmisteluryhmän neuvottelemat kaupan ehdot kuvataan seuraavassa.  
Kauppahinnan määräytyminen  
Ostajan edellytys kaupan toteutumiselle ja kauppahinnalle on, että ostaja saa järjestelyssä  
hankittua 100 % yhtiön osakkeista. Osakkeiden kauppahinta on 5.500.000 euroa  
vähennettynä (i) lyhyt- ja pitkäaikaiset velat ja (ii) lisättynä lyhyt ja pitkäaikaiset saamiset  
sekä kassa kauppahinnan täsmäytyspäivänä (alustavasti 30.6.2019) sekä (iii) vähennettynä  
ennen kaupan voimaanastumista tapahtuva varjojenjako myyjille (sekä muut mahdolliset  
ilmoitetut varojen ulosvuodot). Tavoitteena on, että yhtiön sijoitusrahastoissa olevat  
ylimääräiset varat realisoidaan ja jaetaan osakkaille ennen kaupan täytäntöönpanoa. Yhtiöllä  
on 31.12.2018 taseen perusteella realisoitavia em. varoja n. 2,3 miljoonan euron arvosta.  
Edellä kuvattu hinnan täsmäyttämistapa mahdollistaa sen, että kauppahinta saadaan  
määriteltyä yksiselitteisesti ennen kauppakirjan allekirjoitusta.  
Edellä mainittu kauppahinta vastaa ulkopuolisen arvioijan näkemystä yhtiön arvosta. Oy  
Tuokko Ab:n laatiman ja 6.11.2018 päivätyn arvonmäärityksen perusteella yritysarvo  
(=ennustettujen tulevien kassavirtojen nykyarvo) yhtiön mahdollisessa myyntitilanteessa on  
arvioitu olevan 5,0 – 6,0 miljoonaa euroa. Edellä mainitun arvonmäärityksen ja  
kauppahinnan laskentatavan perusteella voidaan päätellä, että kauppahinta vastaa yrityksen  
osakkeiden käypää arvoa.  
Kaupan muut pääasialliset ehdot  
Myyjiä pyydetään tutustumaan osakekauppasopimusluonnokseen (Liite 1) ja kauppakirjan  
liitteeksi tarkoitettuun myyjien vakuutukset -liiteasiakirjaluonnokseen (Liite 2) sekä  
kauppakirjan allekirjoituspäivän ja täytäntöönpanopäivän välillä Labquality Oy:n toimintaa  
säätelevään liitedokumenttiin (Liite 3). Eversheds Sutherland Oy on antanut edellä mainittuja  
dokumentteja koskevan oikeudellisen lausunnon. Lausunnon mukaan kauppakirjaluonnos on  
ehdoiltaan tavanomainen yrityskauppasopimus (Liite 4). Alla on esitelty lyhyesti suunnitellun  
kaupan kannalta oleellisimmat sopimusehdot.  
Kauppahinnan maksu: Kauppahinta maksetaan kokonaisuudessaan kaupan täytäntöönpanon  
yhteydessä.  
Ennakkoehdot: Keskeiset ennakkoehdot ovat: (i) osakkeiden kaupat ovat saaneet lainvoiman,  
(ii) kadonneen osakekirjan kuoletusprosessi on saatu päätökseen, (iii) sijoituksissa olevat  
varat on realisoitu ja jaettu myyjille, (iv) yhtiön liiketoiminnassa ei ole tapahtunut olennaista  
negatiivista muutosta kauppakirjan allekirjoittamisen ja täytäntöönpanopäivän välillä ja (v)  
myyjien ja ostajan antamat vakuutukset ovat täytäntöönpanopäivänä paikkansapitävät.  
Myyjien vakuutukset: Myyjät antavat yrityskaupoissa tyypilliset liitteen 3 mukaiset myyjien  
vakuutukset.  
Korvausvelvollisuus: Myyjien vastuu on erillistä. Myyjät ovat velvollisia korvaamaan  
vahinkoja, jotka aiheutuvat sopimuksen tai annettujen myyjien vakuutusten rikkomuksista.  
Vahinko on terminä määritelty siten, että ”Vahingosta” aiheutuu välitöntä, kohtuullisesti  
ennalta nähtävissä ollutta menetystä, vahinkoa tai kustannusta.  
Myyjien vakuutuksien rikkomisesta johtuvia vastuita on rajattu mm. seuraavasti (lista ei ole  
täydellinen):  
i.  
ii.  
Vastuu on enintään 20 % myyjän saamasta kauppahinnasta  
Vahinkoja ei korvata, ellei niiden yhteismäärä ylitä 150.000 euroa, jolloin vahinko  
korvataan ylimenevältä osalta.  
iii.  
Yksittäisen vahinkotapahtuman tulee olla vähintään 10.000 euroa  
iv.  
Rikkomus on selvästi, avoimesti ja riittävän yksityiskohtaisesti käynyt ilmi due diligence  
-aineistosta  
v.  
vi.  
Myyjät vastaavat ainoastaan ostajan todellisen vahingon  
Ostaja on tullut tietoiseksi vahingosta 18 kk aikana kaupan voimaanastumisesta lukien  
(poislujien verot, joiden osalta vastuu pidempi)  
Edellä mainittujen rajoituksien ulkopuolelle jäävät mm. tahallisuudella tai törkeällä  
huolimattomuudella aiheutetut vahingot sekä myyjien antamat vakuutukset 1.1 ja 1.2. Due  
diligence -selvityksien havaintojen perusteella voi sopimukseen tulla lisättäväksi ns. erityisiä  
vastuusitoumuksia, joiden osalta em. vastuunrajoituksia ei sovelleta esitetyllä tavalla.  
Tavoitteena on, että Due diligence -selvitykset saatetaan loppuun elokuun aikana.  
Kilpailukielto: Kauppasopimus sisältää kilpailukieltovelvoitteen, joka on voimassa kaksi  
vuotta kaupan täytäntöönpanopäivästä. Kilpailukiellon alaista liiketoimintaa on rajattu siten,  
ettei myyjien nykyistä toimintaa tulkita kilpailevaksi toiminnaksi. Kilpailukiellon alaista  
liiketoimintaa ei ole (i) myyjän omalle organisaatiolle tuottamat palvelut, (ii) myyjän  
harjoittama toiminta sen jatkuessa oleellisesti nykyisessä laajuudessaan tai (iii)  
koulutustoiminta yleisesti ottaen. Kilpailukiellon alaista liiketoimintaa sen sijaan on  
Labquality Oy:n harjoittama sertifiointiliiketoiminta ja EQAS-liiketoiminta. Kilpailukielto ei  
koske miltään osin Suomen Kuntaliitto ry:tä, kuntayhtymiä tai niiden tytäryhteisöjä.  
Rekrytointikielto: Kauppasopimus sisältää rekrytointikieltovelvoitteen, joka on voimassa  
kaksi vuotta kaupan täytäntöönpanopäivästä ja joka kieltää myyjiä aktiivisesti rekrytoimasta  
Labquality Oy:n palveluksessa olevia henkilöitä. Kielto ei koske työpaikkailmoituksiin  
perustuvaa rekrytointia, tai rekrytointia, jossa myyjä ei ole toiminut aloitteentekijänä.  
Myyjän edustaja: Sopimuksen mukaan kukin myyjä valtuuttaa Neuvoa Advisors Oy:n  
vastaanottamaan kaikki kauppakirjaan liittyvät tiedoksiannot ja antamaan puolestaan  
kauppakirjaan liittyvät ilmoitukset ostajalle.  
Eveshesds on lausunnossaan (Liite 4) esittänyt vähäisenä huomiona, että  
kauppakirjaluonnoksessa ennakkoehtona oleva sijoitusomaisuuden realisointi voisi selvyyden  
vuoksi olla tarkemmin määritelty. Asiaan ei liity epäselvyyttä ja ostajan neuvonantajan  
kanssa on sovittu asian täsmentämisestä lopulliseen sopimukseen. Niin ikään välillisten  
vahinkojen osalta kauppakirjaluonnosta on täsmennetty lausunnon pyytämisen jälkeen  
lausunnossa esitetyllä tavalla. Lausunnossa myös suositellaan harkittavaksi, että lopullisen  
kauppahinnan määrä vahvistettaisiin esimerkiksi tilintarkastajan toimesta. Koska  
kauppahinnan laskentaan ei nähdä tässä tapauksessa liittyvän tulkintaerimielisyyksien riskiä,  
riittäväksi toimenpiteeksi katsotaan, että tilintarkastajaa käytetään myyjien  
kauppahintalaskelmien oikeellisuuden varmistamisessa.  
Aikataulu  
Järjestely on suunniteltu aikataulullisesti toteutettavan seuraavasti:  
6/2019 Yhtiö laatii välitilinpäätöksen, jonka perusteella lasketaan kauppahinta (ennen  
ilmoitettuja vuotoja).  
8/2019 Due diligence -selvityksien loppuunsaattaminen.  
9/2019 Kauppakirjojen allekirjoittaminen. Myyjät ovat tehneet myyntipäätökset ja  
valtuuttaneet tarvittavat henkilöt kauppakirjan allekirjoittamiseen ja kaupan toteuttamiseen  
liittyvien muiden toimenpiteiden suorittamiseen.  
11-12/2019 Kaupan täytäntöönpano ennakkoehtojen toteuduttua. Kauppahinta maksetaan  
kaupan täytäntöönpanon yhteydessä.  
Muuta  
Kaupan täytäntöönpanon yksinkertaistamiseksi valmisteluryhmä esittää, että omistajat  
valtuuttaisivat jonkun valmisteluryhmän jäsenistä allekirjoittamaan kauppakirjan puolestaan.  
Mahdollisesta valtuutuksesta huolimatta kukin omistaja saa oman kappaleensa  
allekirjoitettua kauppakirjaa.  
Sopimus laaditaan suomen kielellä.  
Toimitusjohtaja  
Hallitus päättää:  
- myydä Etelä-Karjalan sosiaali- ja terveydenhuollon kuntayhtymän omistamat kuusi (nro:t  
295–300) Labquality Oy:n osaketta Cor Group Oy:lle yhteensä 110 000 euron  
kauppahinnasta lisättynä ja vähennettynä liitteenä olevassa kauppakirjassa mainituilla erillä  
ja kauppakirjan mukaisin ehdoin;  
- valtuuttaa toimitusjohtajan tarvittaessa päättämään vähäisistä ja teknisluonteisista  
muutoksista liitteenä olevaan kauppakirjaan; ja  
- valtuuttaa toimitusjohtajan allekirjoittamaan kauppakirjan Etelä-Karjalan sosiaali- ja  
terveydenhuollon kuntayhtymän puolesta.  
Päätös  
Hyväksyttiin.  
Tämän kokouksen käsittely:  
Hallitus  
Valmistelijat  
puh.  
(Yhteydenotot sähköpostilla: etunimi.sukunimi@eksote.fi)  
Hallintojohtaja Tiia Iivonen  
040 651 1786  
Liitteet  
1. Liite B Labquality Osakekauppakirja  
Oheismateriaali  
Eksoten hallitus hyväksyi Laquality Oy:n osakkeiden myynnin 14.8.2019, päätös näkyy edellä.  
Eksotelle saapui 23.8.2019 ilmoitus, että Labquality Oy:n osakkeiden myyntiprosessiin  
liittyvien due diligence -selvityksien yhteydessä on tullut esiin asioita, jotka edellyttävät  
selvitystyön tekemistä ja neuvotteluita ostajan kanssa, jonka takia myyntiprosessiin tuli viive.  
Päivitetty esitys saapui 5.11.2019. Päivitetty esitys poikkeaa aikaisemmin päätettäväksi  
tuodusta esityksestä, jonka johdosta jo päätöksen tehneiden tahojen tulee korvata  
aikaisempi päätös uudella päätöksellä.  
Ostajan sitova ostotarjous ja sen voimassaolo  
Cor Group on antanut Labquality Oy:n osakkeenomistajille sitovan ostotarjouksen  
osakkeiden ostoa koskien (Liite A. Labquality Sitova Ostotarjous). Ostotarjous on voimassa  
31.12.2019 saakka, johon mennessä ostajan ja myyjien tulisi allekirjoittaa myös kauppaa  
koskeva sopimus. Ostotarjous poikkeaa aikaisemmista kaupan ehdoista jäljempänä kuvatulla  
tavalla, jonka johdosta myös jo päätöksen tehneiden tahojen tulee tarvittaessa muuttaa  
tehtyä päätöstä jäljempänä kuvatulla tavalla.  
Sopimusmuutosneuvotteluiden tausta  
Labquality Oy:n omistajia edustava ohjausryhmä on käynyt neuvotteluja Labquality Oy:n  
osakekannan myynnistä Cor Group Oy:lle, jonka tuloksena kesällä 2019 syntyi ehdotus  
kaupan toteuttamiseksi, jonka perusteella ohjausryhmä pyysi myyjiä tekemään osakkeiden  
myyntiä koskevat tarvittavat myynti- ja valtuutuspäätökset. Tuolloin avoimena oli  
täydentävän due diligence -selvityksen toteutus koskien vuotta 2019. Lisäksi ostaja halusi  
toteuttaa tietojärjestelmien auditoinnin. Ostaja esitti kaupan ehtojen muuttamista  
tietojärjestelmäauditoin perusteella ja perusteli vaatimuksiaan tietojärjestelmien  
kehittämiseen tarvittavilla investoinneilla. Ohjausryhmä pyysi osakkaita keskeyttämään  
myyntipäätöksiä koskevat valmistelut syyskuussa 2019, kunnes ostajan kanssa löydettäisiin  
neuvotteluratkaisu asiaan.  
Oleelliset muutokset edelliseen sopimusversioon verrattuna  
Neuvotteluosapuolet ovat päässeet neuvottelutulokseen, jonka perusteella oleelliset kaupan  
ehtojen muutokset aikaisempaan alustavaan sopimukseen verrattuna ovat seuraavat:  
Kauppahinnan perustana olevaa velattoman liiketoiminnan arvoa alennetaan yhteensä 200  
000 eurolla. Vastaavasti myyjien vastuuta mahdollisista tulevista tietojärjestelmähankkeista  
rajoitetaan aikaisemmin ehdotetusta (kauppakirjan kohta 8.2.1 (m)) ja lisäksi myyjien  
antamia vakuutuksia tietojärjestelmien immateriaalioikeuksien osalta täsmennetään  
edelleen myyjien aseman turvaamiseksi (Myyjien vakuutuksien kohta 1.8 (d)). Omistajia  
edustavan ohjausryhmän yhteisen näkemyksen mukaan neuvottelutulos on perusteltu ja  
suojaa myyjätahoja tietojärjestelmiin mahdollisesti liittyviltä riskeiltä.  
Kauppahinnan määräytyminen  
Yhtiön koko osakekannan arvo kaupassa perustuu 5.300.000 euron velattoman  
liiketoiminnan arvoon (eli on 200.000 euroa alhaisempi kuin edellisessä sopimusversiossa).  
Kauppahinnan täsmäyttäminen tapahtuu sopimuksessa tarkemmin kuvatulla tavalla  
perustuen välitilinpäätökseen per 30.6.2019.  
Ostaja edellyttää, että yhtiön sijoitusrahastoissa olevat ylimääräiset varat realisoidaan ja  
jaetaan osakkaille ennen kaupan täytäntöönpanoa. Varojen jako on kauppakirjassa  
määriteltyä Varojen Ulosvuotoa, joka alentaa lopullista kauppahintaa. Kauppahinta ennen  
Varojen Ulosvuotoa 9 752 619,34 euroa. Varojen Ulosvuodon määräksi arvioidaan noin 2 844  
079 euroa (osingonjaon, verojen ja realisointikustannusten yhteismäärä). Osakkaille  
suoritettavan varojenjaon kokonaismäärään vaikuttaa myös realisoitavien sijoitusten arvo  
realisointihetkellä sekä luottotappioiksi laskettavien erien määrä.  
Yhtiön sijoitusrahastoissa olevien ylimääräisten varojen realisointi edellyttää yhtiön  
hallituksen päätöstä. Yhtiön varojen jakaminen yhtiön osakkeenomistajille edellyttää yhtiön  
hallituksen osingonjakoesitystä ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Tavoitteena on, että  
hallituksen osingonjakoesitystä käsittelevä ylimääräinen yhtiökokous voitaisiin pitää vielä  
vuoden 2019 aikana, mutta kuitenkin viimeistään helmikuussa 2020.  
Kauppahinta vastaa aikaisempaa ulkopuolisen arvioijan antamaa näkemystä yhtiön arvosta,  
jonka perusteella voidaan myös olettaa, että kauppahinta vastaa myös hinnan muutoksen  
jälkeen yrityksen osakkeiden käypää arvoa.  
Kaupan muut pääasialliset ehdot  
Alustava kaupan dokumentaatio on liiteenä. Eversheds Sutherland on antanut edelliseen  
sopimusversioon oikeudellisen lausunnon, jonka mukaan kauppakirjaluonnos on ehdoiltaan  
tavanomainen yrityskauppasopimus. Kaupan ehtoihin ei ole tehty myyjien asemaa  
oleellisesti heikentäviä muutoksia em. lausunnon jälkeen esitetyn hintamuutoksen lisäksi.  
Aikataulu  
Järjestely on suunniteltu aikataulullisesti toteutettavan seuraavasti:  
11-12/2019 Myyjät tekevät myyntipäätökset  
12/2019 Kauppakirjojen allekirjoittaminen (viimeistään 31.12.2019).  
2-3/2020 Kaupan täytäntöönpano ennakkoehtojen toteuduttua (viimeistään 31.3.2020).  
Kauppahinnan maksu myyjille.  
Koska kauppakirjan allekirjoitus ajoittuu mitä todennäköisimmin joulun tai uuden vuoden  
läheisyyteen, Neuvoa Advisors Oy suosittelee, että Lauri Tanner (HUS, hallintojohtaja)  
valtuutetaan allekirjoittamaan kauppakirja kunkin myyjän puolesta.  
Toimitusjohtaja  
Hallitus päättää:  
1. myydä Eksoten omistamat Labquality Oy:n osakkeet nro [295-300] Cor Group Oy:lle  
liitteenä olevan kauppakirjan mukaisin ehdoin perustuen yhtiön velattomaan arvoon 5 300  
000 euroa,  
2. valtuuttaa toimitusjohtajan päättämään vähäisistä ja teknisluonteisista muutoksista  
liitteenä olevaan kauppakirjaan ja sen liitteisiin sekä hyväksymään kaikki kaupan  
täytäntöönpanoon liittyvät toimenpiteet ja asiakirjat, ja  
3. valtuuttaa Lauri Tanner tai hänen nimeämänsä allekirjoittamaan kauppakirjan sekä kaupan  
täytäntöönpanoon ja rekisteröitiin liittyvät asiakirjat Eksoten puolesta.  
4. Selvyydeksi todetaan, että alustavaan kauppakirjaan tehtävät kirjoitusvirheiden  
korjaukset, sopimusosapuolten yms. tietojen päivittäminen sekä kauppakirjan liitteiden 0  
(myyjien osakeomistukset) ja 1 (eroavat hallituksen jäsenet) lisääminen allekirjoitettavaan  
kauppakirjaan ei edellytä erillistä muutosten hyväksyntää tai uuden päätöksen tekemistä.  
Päätös  
Hyväksyttiin.